لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

M O B I N A · 29/5/23

‌ماده 134 - مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می‌تواند با توجه به ساعات حضور اعضاء
غیر موظف هیأت مدیره در جلسات هیأت مزبور‌پرداخت مبلغی را به آنها به طور مقطوع
بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد
ساعات و اوقاتی که‌هر عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت حضور داشته است تعیین خواهد
کرد. هم چنین در صورتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد مجمع عمومی‌می‌تواند
تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاء هیأت
مدیره تخصیص داده شود اعضاء غیر موظف هیأت‌مدیره حق ندارند به جز آنچه در این ماده
پیش‌بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا
پاداش یا‌حق‌الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.
‌ماده 135 - کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث
نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات‌مربوط به طرز انتخاب آنها
اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.
‌ماده 136 - در صورت انقضاء مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران
سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود.‌هرگاه مراجع موظف به دعوت
مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند هر ذینفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها دعوت
مجمع عمومی عادی را برای‌انتخاب مدیران تقاضا نماید.
‌ماده 137 - هیأت مدیره باید لااقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض
شرکت را تنظیم کرده به بازرسان بدهد.
‌ماده 138 - هیأت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که در
اساسنامه پیش‌بینی شده است مجمع عمومی سالیانه را‌برای تصویب عملیات سال مالی قبل
و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.
‌ماده 139 - هر صاحب سهم می‌تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز
شرکت به صورت حساب‌ها مراجعه کرده و از ترازنامه و‌حساب سود و زیان و گزارش عملیات
مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.
‌ماده 140 - هیأت مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان
اندوخته قانونی موضوع نماید. همین که اندوخته قانونی‌به یک دهم سرمایه شرکت رسید
موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم
مذکور ادامه خواهد یافت‌تا وقتی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه بالغ گردد.
‌ماده 141 - اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیأت
مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده‌صاحبان سهام را دعوت نماید تا
موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به
انحلال شرکت ندهد باید در همان‌جلسه و با رعایت مقررات ماده 6 این قانون سرمایه
شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

M O B I N A · 29/5/23

‌ماده 143 - در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی
شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدار‌می‌تواند به تقاضای هر ذینفع
هر یک از مدیران و یا مدیر عامل را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به
نحوی از انحاء معلول تخلفات‌او بوده است منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از
دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.

‌بخش 7 - بازرسان
‌ماده 144 - مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می‌کند تا بر طبق
این قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب مجدد‌بازرس یا بازرسان بلامانع است.
‌مجمع عمومی عادی در هر موقع می‌تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آن که
جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.
‌تبصره - در حوزه‌هایی که وزارت اقتصاد اعلام می‌کند وظایف بازرسی شرکت‌ها را در
شرکت‌های سهامی عام اشخاصی می‌توانند ایفا کنند که نام‌آنها در فهرست رسمی بازرسان
شرکت‌ها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکت‌های سهامی
عام و درج نام‌اشخاص صلاحیتدار در فهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان
تابع آیین‌نامه‌ای می‌باشد که به پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب‌کمیسیون‌های اقتصاد
مجلسین قابل اجراء خواهد بود.
‌ماده 145 - انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت‌های سهامی عام در مجمع عمومی مؤسس
و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت‌های‌سهامی خاص طبق ماده 20 این قانون به عمل
خواهد آمد.
‌ماده 146 - مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی‌البدل نیز انتخاب کند تا در
صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم‌قبول سمت توسط بازرس یا
بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.
‌ماده 147 - اشخاص زیر نمی‌توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند:
1 - اشخاص مذکور در ماده 111 این قانون.
2 - مدیران و مدیر عامل شرکت.
3 - اقرباء و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
4 - هرکس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند 2 موظفاً حقوق دریافت می‌دارد.
‌ماده 148 - بازرس یا بازرسان علاوه بر وظایفی که در سایر مواد این قانون برای
آنان مقرر شده است مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی‌و صورتحساب دوره عملکرد
و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌کنند
و هم چنین درباره صحت‌مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی
گذاشته‌اند اظهار نظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام
در‌حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده باشد و
در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار‌صاحبان سهام قرار دهند
بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را از آن آگاه سازند.
‌ماده 149 - بازرس یا بازرسان می‌توانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم
را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را‌مطالبه کرده و مورد
رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان می‌توانند به مسئولیت خود در انجام وظایفی که
بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند‌به شرط آن که آنها را قبلاً به شرکت
معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین می‌کند مانند خود بازرس
حق هر گونه تحقیق و‌رسیدگی را خواهند داشت.

M O B I N A · 29/5/23

‌ماده 150 - بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده 148 این قانون گزارش جامعی
راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.‌گزارش بازرسان باید لااقل ده روز
قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.
‌تبصره - در صورتی که شرکت بازرسان متعدد داشته باشد هر یک می‌تواند به تنهایی
وظایف خود را انجام دهد لیکن کلیه بازرسان باید گزارش‌واحدی تهیه کنند. در صورت
وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد.
‌ماده 151 - بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف یا تقصیری در امور شرکت از ناحیه
مدیران و مدیر عامل مشاهده کنند به اولین مجمع عمومی‌اطلاع دهند و در صورتی که ضمن
انجام مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام
نموده و نیز جریان را به اولین‌مجمع عمومی گزارش دهند.
‌ماده 152 - در صورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش
اشخاصی که برخلاف ماده 147 این قانون به عنوان‌بازرس تعیین شده‌اند صورت دارایی و
ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچ وجه اثر
قانونی نداشته از‌درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
‌ماده 153 - در صورتی که مجمع عمومی بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از
بازرسان به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش‌امتناع کنند رئیس دادگاه
شهرستان به تقاضای هر ذینفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت
انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوطه را‌تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام
دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در این مورد غیر قابل شکایت است.
‌ماده 154 - بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در
انجام وظایف خود مرتکب می‌شوند طبق قواعد عمومی‌مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران
خسارات وارده خواهند بود.
‌ماده 155 - تعیین حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.
‌ماده 156 - بازرس نمی‌تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام
می‌گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شود.
‌بخش 8 - تغییرات در سرمایه شرکت
‌ماده 157 - سرمایه شرکت را می‌توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالابردن
مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.
‌ماده 158 - تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:
1 - پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد.
2 - تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.
3 - انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به
سرمایه شرکت.
4 - تبدیل اوراق قرضه به سهام.
‌تبصره 1 - فقط در شرکت سهامی خاص تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد نیز مجاز
است.
‌تبصره 2 - انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

M O B I N A · 29/5/23

‌ماده 159 - افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که
برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آن‌که کلیه صاحبان سهام با
آن موافق باشند.
‌ماده 160 - شرکت می‌تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشند یا این که مبلغی
علاوه بر مبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از‌خریداران دریافت کند. شرکت
می‌تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا
نقداً بین صاحبان سهام سابق‌تقسیم کند یا در ازاء آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق
بدهد.
‌ماده 161 - مجمع عمومی فوق‌العاده به پیشنهاد هیأت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس
یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ‌تصمیم می‌کند.
‌تبصره 1 - مجمع عمومی فوق‌العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می‌کند
شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیه قیمت آن را تعیین‌یا اختیار تعیین آن را به
هیأت مدیره واگذار خواهد کرد.
‌تبصره 2 - پیشنهاد هیأت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم
افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو‌سال مالی در جریان و اگر
تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب‌های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از
وضع شرکت از ابتدای سال مالی‌قبل باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهار
نظر درباره پیشنهاد هیأت مدیره باشد.
‌ماده 162 - مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیأت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت
معینی که نباید از پنج سال بی احترامی کند سرمایه شرکت را تا‌میزان مبلغ معینی به یکی
از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد.
‌ماده 163 - هیأت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش
سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح‌اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار
سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم
آگهی شود.
‌ماده 164 - اساسنامه شرکت نمی‌تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره
باشد.
‌ماده 165 - مادام که سرمایه قبلی شرکت تماماً تأدیه نشده است افزایش سرمایه شرکت
تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.
‌ماده 166 - در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم
دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی‌آن سهامداران می‌توانند حق تقدم
مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای
پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد شروع‌می‌شود.
‌ماده 167 - مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید
تصویب می‌کند یا اجازه آن را به هیأت مدیره می‌دهد حق‌تقدم صاحبان سهام را نسبت به
پذیره‌نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آن که چنین تصمیمی
پس از قرائت گزارش هیأت‌مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه
باطل خواهد بود.

M O B I N A · 29/5/23

‌تبصره - گزارش هیأت مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش
سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا‌اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص
به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت اینگونه سهام و عواملی که در تعیین
قیمت در نظر گرفته شده‌است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تأیید عوامل
و جهاتی باشد که در گزارش هیأت مدیره ذکر شده است.
‌ماده 168 - در مورد ماده 167 چنانچه سلب حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از
بعضی از صاحبان سهام به نفع بعضی دیگر انجام می‌گیرد‌سهامدارانی که سهام جدید برای
تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأی درباره سلب حق تقدم سایر
سهامداران شرکت کنند. در‌احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن
تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها‌در نظر گرفته
شده است به حساب نخواهد آمد.
‌ماده 169 - در شرکت‌های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از
طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در‌روزنامه کثیرالانتشاری که
آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد در این آگهی
باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش‌سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ
اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید
آنها‌را دارد و مهلت پذیره‌نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود. در صورتی که برای سهام
جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در‌آگهی قید خواهد شد.
‌ماده 170 - در شرکت‌های سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از
طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده169 منتشر و در آن قید شود
که صاحبان سهام بی‌نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن
را دارند ظرف مهلت معین که‌نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت
تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند. برای صاحبان سهام بانام گواهینامه‌های
حق‌خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.
‌ماده 171 - گواهینامه حق خرید سهم مذکور در ماده فوق باید مشتمل بر نکات زیر
باشد:

M O B I N A · 29/5/23

- نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت.
2 - مبلغ سرمایه فعلی و هم چنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت.
3 - تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذکر مبلغ اسمی
سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
4 - نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
5 - مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه می‌تواند از حق خرید مندرج در گواهینامه
استفاده کند.
6 - هر گونه شرایط دیگری که برای پذیره‌نویسی مقرر شده باشد.
‌تبصره - گواهینامه حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام
شرکت مقرر است به امضاء برسد.
‌ماده 172 - در صورتی که حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده
باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت‌مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا
باقیمانده سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد.
‌ماده 173 - شرکت‌های سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره‌نویسی
عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را به‌مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم و
رسید دریافت کنند.
‌ماده 174 - طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده 173 باید به امضای دارندگان
امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
1 - نام و شماره ثبت شرکت.
2 - موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن.
3 - مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
4 - در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
5 - مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
6 - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
7 - هویت کامل اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.
8 - شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
9 - مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارایی بعد از
تصفیه.
10 - مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و
شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم.
11 - مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه‌ای که شرکت منتشر کرده است و
تضمینات مربوط به آن.
12 - مبلغ دیون شرکت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
13 - مبلغ افزایش سرمایه.
14 - تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد
کرده‌اند.
15 - تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره‌نویسی.
16 - مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
17 - حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید تعهد شود.
18 - نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
19 - ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن نشر
می‌شود.
‌ماده 175 - آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده
است باید به ضمیمه طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام‌جدید به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم
گردد و در صورتی که شرکت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد
این نکته باید در طرح‌اعلامیه پذیره‌نویسی قید شود.
‌ماده 176 - مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره‌نویسی و ضمائم آن و
تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشار‌اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید
را صادر خواهد نمود.
‌ماده 177 - اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری
که آگهی‌های شرکت در آن نشر می‌گردد اقلاً در دو روزنامه‌کثیرالانتشار دیگر آگهی
شود و نیز در بانکی که تعهد سهام در نزد آن به عمل می‌آید در معرض دید علاقمندان
قرار داده شود. در اعلامیه پذیره‌نویسی باید‌قید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود
و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و در مرکز
شرکت برای‌مراجعه علاقمندان آماده است.
‌ماده 178 - خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید معین شده است
و نباید از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد‌سهام را امضاء کرده و
مبلغی را که باید پرداخته شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.
‌ماده 179 - پذیره‌نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات

M O B I N A · 29/5/23

زیر باشد به عمل خواهد آمد:
1 - نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت.
2 - سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
3 - مبلغ افزایش سرمایه.
4 - شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.
5 - تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن.
6 - نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم در آن پرداخته می‌شود.
7 - هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس.
‌ماده 180 - مقررات مواد 14 و 15 این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاکم
است.
‌ماده 181 - پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است و در صورت تمدید
بعد از انقضای مدت تمدید شده هیأت مدیره حداکثر تا‌یک ماه به تعهدات پذیره‌نویسان
رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت
ثبت و آگهی به مرجع ثبت‌شرکت‌ها اطلاع خواهد داد.
‌هر گاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره‌نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان
افزایش سرمایه باشد هیأت مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد‌سهام هر خریدار دستور
استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوط بدهد.
‌ماده 182 - هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه
پذیره‌نویسی مذکور در ماده 174 به مرجع ثبت شرکت‌ها به ثبت‌نرسد به درخواست هر یک
از پذیره‌نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه پذیره‌نویسی به آن تسلیم
شده است گواهینامه‌ای حاکی از‌عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به بانکی که تعهد
سهام و تأدیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می‌دارد تا اشخاصی که سهام جدید
را‌پذیره‌نویسی کرده‌اند به بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در
این صورت هر گونه هزینه‌ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا‌تعهد شده باشد به
عهده شرکت قرار می‌گیرد.
‌ماده 183 - برای ثبت افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به
ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها کافی خواهد‌بود:
1 - صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن
را به هیأت مدیره داده است و در صورت اخیر‌صورتجلسه هیأت مدیره که افزایش سرمایه
را مورد تصویب قرار داده است.
2 - یک نسخه از روزنامه‌ای که آگهی مذکور در ماده 169 این قانون در آن نشر گردیده
است.
3 - اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی
داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه‌قید شود.
4 - در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام قسمت غیر
نقد تحویل گردیده و با رعایت ماده 82 این قانون به‌تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده
رسیده باشد مجمع عمومی فوق‌العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و
پذیره‌نویسان سهام جدید‌تشکیل شده و رعایت مقررات مواد 77 لغایت 81 این قانون در
آن قسمت که به آورده غیر نقد مربوط می‌شود الزامی خواهد بود و یک نسخه از‌صورتجلسه
مجمع عمومی فوق‌العاده باید به اظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.
‌تبصره - اظهارنامه‌های مذکور در این ماده باید به امضاء کلیه هیأت مدیره رسیده
باشد.

M O B I N A · 29/5/23

‌ماده 184 - وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تأدیه می‌شود باید در حساب سپرده
مخصوصی نگاهداری شود. تأمین و توقیف و انتقال وجوه‌مزبور به حساب‌های شرکت ممکن
نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت.
‌ماده 185 - در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را
از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از‌شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که
در نتیجه اینگونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خرید سهم توسط
طلبکارانی که مایل به‌پذیره‌نویسی سهام جدید باشند انجام می‌گیرد.
‌ماده 186 - در ورقه خرید سهم مذکور در ماده 185 نکات مندرج در بندهای 1 و 2 و 3 و
5 و 7 و 8 ماده 179 باید قید شود.
‌ماده 187 - در مورد ماده 185 پس از انجام پذیره‌نویسی باید در موقع به ثبت
رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکت‌ها صورت کاملی از‌مطالبات نقدی حال شده
بستانکاران پذیره‌نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و
مدارک حاکی از تصفیه آنگونه‌مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تأیید کرده باشند
همراه با صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده و اظهارنامه هیأت مدیره مشعر بر این که
کلیه‌این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم
شود.
‌ماده 188 - در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود
صورت می‌گیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت شود و‌نیز سهام جدیدی که در
قبال افزایش سرمایه صادر می‌شود باید هنگام پذیره‌نویسی بر حسب مورد کلاً پرداخته
یا تهاتر شود.
‌ماده 189 - علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده 141 مجمع عمومی فوق‌العاده
شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش‌سرمایه شرکت به طور اختیاری
اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آن که بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام
لطمه‌ای وارد نشود و سرمایه‌شرکت از حداقل مقرر در ماده 5 این قانون کمتر نگردد.
‌تبصره - کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می‌گیرد و
کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی‌سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش
یافته هر سهم به صاحب آن انجام می‌گیرد.
‌ماده 190 - پیشنهاد هیأت مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل
از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس یا بازرسان‌شرکت تسلیم گردد.
‌پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و هم چنین شامل گزارشی درباره
امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع‌عمومی نسبت به حساب‌های
مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.

M O B I N A · 29/5/23

‌ماده 191 - بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیأت مدیره را مورد رسیدگی قرار داده و
نظر خود را طی گزارشی به مجمع عمومی فوق‌العاده تسلیم‌خواهد نمود و مجمع عمومی پس
از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت.
‌ماده 192 - هیأت مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع
عمومی را درباره کاهش حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه رسمی‌و روزنامه کثیرالانتشاری
که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی کند.
‌ماده 193 - در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هر یک از دارندگان اوراق قرضه و یا
بستانکارانی که منشأ طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین‌آگهی مذکور در ماده 192 باشد
می‌توانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه
شرکت به دادگاه تقدیم کنند.
‌ماده 194 - در صورتی که به نظر دادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود
و شرکت جهت تأمین پرداخت طلب معترض وثیقه‌ای‌که به نظر دادگاه کافی باشد نسپارد در
این صورت آن دین حال شده و دادگاه حکم به پرداخت آن خواهد داد.
‌ماده 195 - در مهلت دو ماه مذکور در ماده 193 و هم چنین در صورتی که اعتراضی شده
باشد تا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت از کاهش‌سرمایه ممنوع است.
‌ماده 196 - برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم هیأت
مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه‌ای به اطلاع کلیه‌صاحبان سهم برساند. اطلاعیه
شرکت باید در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد
منتشر شود و برای صاحبان سهام‌بانام توسط پست سفارشی ارسال گردد.
‌ماده 197 - اطلاعیه مذکور در ماده 196 باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
1 - نام و نشانی مرکز اصلی شرکت.
2 - مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه.
3 - مبلغی که هر سهم به آن میزان کاهش می‌یابد یا بهای اسمی هر سهم پس از کاهش.
4 - نحوه پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم در نظر گرفته
شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام می‌گیرد.
‌ماده 198 - خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.
‌بخش 9 - انحلال و تصفیه
‌ماده 199 - شرکت سهامی در موارد زیر منحل می‌شود:
1 - وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر
ممکن شده باشد.
2 - در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این
که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
3 - در صورت ورشکستگی.
4 - در هر موقع که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال
شرکت بدهد.

M O B I N A · 29/5/23

5 - در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.
‌ماده 200 - انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.
‌ماده 201 - در موارد زیر هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:
1 - در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن
صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که‌فعالیت‌های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف
شده باشد.
2 - در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یک از سال‌های مالی
تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است‌تشکیل نشده باشد.
3 - در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و هم چنین سمت مدیر عامل
شرکت طی مدتی زاید بر شش ماه بلامتصدی مانده‌باشد.
4 - در مورد بندهای یک و دو ماده 199 در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان
سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رأی‌به انحلال شرکت ندهد.
‌ماده 202 - در مورد بندهای یک و دو و سه ماده 201 دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به
مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام‌دارند مهلت متناسبی که حداکثر از
شش ماه بی احترامی نکند می‌دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند.
‌در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت
می‌دهد.
‌ماده 203 - تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام می‌گیرد مگر
در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی‌می‌باشد.
‌ماده 204 - امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آن که اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی
فوق‌العاده‌ای که رأی به انحلال می‌دهد ترتیب دیگری‌مقرر داشته باشد.
‌ماده 205 - در صورتی که به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی
به وظایف خود عمل نکند هر ذینفع حق دارد تعیین مدیر‌تصفیه را از دادگاه بخواهد در
مواردی نیز که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می‌گیرد مدیر تصفیه را دادگاه
ضمن صدور حکم انحلال‌شرکت تعیین خواهد نمود.
‌ماده 206 - شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب می‌شود و باید در دنبال نام
شرکت همه جا عبارت "‌در حال تصفیه" ذکر شود و نام‌مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه
اوراق و آگهی‌های مربوط به شرکت قید گردد.
‌ماده 207 - نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر
آن که به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده یا حکم‌دادگاه نشانی دیگری تعیین شده
باشد.
‌ماده 208 - تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه
باقی خواهد ماند و مدیران برای تصفیه موظف به‌خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای
تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت می‌باشند و هرگاه برای اجرای تعهدات
شرکت معاملات جدیدی‌لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.

خوش آمدید به رمان ۹۸ | بهترین انجمن رمان نویسی

ما را در شبکه‌های اجتماعی دنبال کنید

سرپرست بخش فرهنگ و ادب

سرپرست بخش فرهنگ و ادب

سرپرست بخش فرهنگ و ادب

سرپرست بخش فرهنگ و ادب

سرپرست بخش فرهنگ و ادب

سرپرست بخش فرهنگ و ادب

سرپرست بخش فرهنگ و ادب

سرپرست بخش فرهنگ و ادب

سرپرست بخش فرهنگ و ادب

سرپرست بخش فرهنگ و ادب

ما را در شبکه‌های اجتماعی دنبال کنید

درباره ما

لینک‌های پیشنهادی رمان ۹۸

آمار آنلاین