لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

M O B I N A · 29/5/23

12 - خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که به تصویب
مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.
‌ماده 59 - پس از انتشار آگهی مذکور در ماده 57 شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و
اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی‌منتشر شده در روزنامه
رسمی و هم چنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است در
روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط‌به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی کند.
‌ماده 60 - ورقه قرضه باید شامل نکات زیر بوده و به همان ترتیبی که برای امضای
اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود:
1 - نام شرکت.
2 - شماره و تاریخ ثبت شرکت.
3 - مرکز اصلی شرکت.
4 - مبلغ سرمایه شرکت.
5 - مدت شرکت.
6 - مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه.
7 - تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (‌اگر قابل
بازخرید باشد).
8 - تضمیناتی که احتمالاً برای قرضه در نظر گرفته شده است.
9 - در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض
رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا مؤسساتی که تعهد‌تعویض اوراق قرضه را کرده‌اند.
10 - در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل.
‌ماده 61 - اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد در این صورت مجمع
عمومی فوق‌العاده باید بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و‌گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن
اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب
کند.
‌ماده 62 - افزایش سرمایه مذکور در ماده 61 قبل از صدور اوراق قرضه باید به وسیله
یک یا چند بانک یا مؤسسه مالی معتبر پذیره‌نویسی شده باشد‌و قراردادی که در موضوع
این گونه پذیره‌نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره‌نویسی مبنی بر دادن این گونه سهام
به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط‌مربوط به آن بین شرکت و این گونه
پذیره‌نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده 61 برسد
وگرنه معتبر نخواهد بود.
‌تبصره - شورای پول و اعتبار شرایط بانک‌ها و مؤسسات مالی را که می‌توانند افزایش
سرمایه شرکت‌ها را پذیره‌نویسی کنند تعیین خواهد نمود.
‌ماده 63 - در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض
با اوراق قرضه خود به خود منتفی خواهد بود.
‌ماده 64 - شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود.
‌تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.
‌دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه می‌تواند تحت شرایط و به ترتیبی
که در ورقه قید شده است آن را با سهم شرکت تعویض کند.
‌ماده 65 - از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق
قرضه شرکت نمی‌تواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل‌تبدیل به سهام منتشر کند
یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به
تقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم‌منافع تغییراتی بدهد. کاهش سرمایه شرکت در
نتیجه زیان‌های وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود
شامل سهامی نیز که‌دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت می‌دارند
می‌گردد و چنین تلقی می‌شود که این گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع
انتشار‌اوراق مزبور سهامدار شرکت بوده‌اند.
‌ماده 66 - از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق
قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و‌به طور کلی دادن سهم و
یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار
سهام ممنوع خواهد بود مگر آن که‌حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را
با سهام شرکت تعویض می‌کنند به نسبت سهامی که در نتیجه معاوضه مالک می‌شوند حفظ
شود.‌به منظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که
متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند بتوانند به نسبت و‌تحت همان
شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند.

M O B I N A · 29/5/23

دائر به تعویض سهام با اوراق مذکور می‌باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد این گونه
سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق‌قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق مزبور
بوده و نقل و انتقال این گونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی که تعویض
ورقه قرضه با‌سهم احراز گردد.
‌ماده 68 - سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می‌شود مادام که این تعویض به
عمل نیامده است تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه‌قابل تأمین و توقیف نخواهد
بود.
‌ماده 69 - اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد در این صورت مجمع
عمومی فوق‌العاده‌ای که اجازه انتشار اوراق قرضه را‌می‌دهد شرایط و مهلتی را که طی
آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند
تعیین و اجازه افزایش سرمایه‌را به هیأت مدیره خواهد داد.
‌ماده 70 - در مورد ماده 69 هیأت مدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذکور در
همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت‌نشده اوراق قرضه‌ای که جهت
تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این
افزایش در مرجع ثبت شرکت‌ها‌سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ
بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده‌اند سهم خواهد داد.
‌ماده 71 - در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد
هیأت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم‌نماید و هم چنین مواد 63 و 64 در
مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم نیز باید رعایت شود.
‌بخش 5 - مجامع عمومی
‌ماده 72 - مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می‌شود. مقررات
مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی‌و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در
اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر
شده باشد.
‌ماده 73 - مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:
1 - مجمع عمومی مؤسس.
2 - مجمع عمومی عادی.
3 - مجمع عمومی فوق‌العاده.
‌ماده 74 - وظایف مجمع عمومی مؤسس به قرار زیر است:
1 - رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و هم چنین احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام
شرکت و تأدیه مبالغ لازم.
2 - تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.
3 - انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
4 - تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران
تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد‌شد.
‌تبصره - گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی
که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای‌مراجعه پذیره‌نویسان سهام آماده باشد.
‌ماده 75 - در مجمع عمومی مؤسس حضور عده‌ای از پذیره‌نویسان که حداقل نصف سرمایه
شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین‌دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد
مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت می‌شوند مشروط بر این که لااقل
بیست روز قبل از‌انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در
روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است منتشر گردد.‌مجمع
عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند.

M O B I N A · 29/5/23

مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت می‌شوند مشروط بر این که لااقل
بیست روز قبل از‌انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در
روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است منتشر گردد.‌مجمع
عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند.
در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید‌به اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ
شود در صورتی که در مجمع عمومی یک سوم اکثریت لازم حاضر نشد مؤسسین عدم تشکیل شرکت
را اعلام‌می‌دارند.
‌تبصره - در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیره‌نویسان حق حضور دارند و هر سهم
دارای یک رأی خواهد بود.
‌ماده 76 - هرگاه یک یا چند نفر از مؤسسین آورده غیر نقد داشته باشند مؤسسین باید
قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی مؤسس نظر کتبی‌کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در
مورد ارزیابی آورده‌های غیر نقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع
عمومی مؤسس‌بگذارند. در صورتی که مؤسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند باید
توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع مؤسس تقدیم شود.
‌ماده 77 - گزارش مربوط به ارزیابی آورده‌های غیر نقد و علل و موجبات مزایای
مطالبه شده باید در مجمع عمومی مؤسس مطرح گردد.
‌دارندگان آورده غیر نقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده‌اند در
موقعی که تقویم آورده غیر نقدی که تعهد کرده‌اند یا مزایای آنها موضوع‌رأی است حق
رأی ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رأی است از حیث حد نصاب
جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.
‌ماده 78 - مجمع عمومی نمی‌تواند آورده‌های غیر نقد را بیش از آنچه که از طرف
کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.
‌ماده 79 - هرگاه آورده غیر نقد یا مزایایی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین
جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه بی احترامی نخواهد کرد‌تشکیل خواهد شد. در فاصله
دو جلسه اشخاصی که آورده غیر نقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل می‌توانند تعهد
غیر نقد خود را به تعهد نقد‌تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی که
مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می‌توانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی
بمانند. در‌صورتی که صاحبان آورده غیر نقد و مطالبه‌کنندگان مزایا به نظر مجمع
تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می‌گردد و
سایر‌پذیره‌نویسان می‌توانند به جای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تأدیه
کنند.
‌ماده 80 - در جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس که بر طبق ماده قبل به منظور رسیدگی به
وضع آورده‌های غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشکیل‌می‌گردد باید بیش از نصف
پذیره‌نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این
جلسه باید نتیجه جلسه قبل و‌دستور جلسه دوم قید گردد.
‌ماده 81 - در صورتی که در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیر
نقد و یا مطالبه‌کنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از‌طرف سایر
پذیره‌نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل
نباشد مؤسسین باید ظرف ده روز از تاریخ‌تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت
شرکت‌ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده 19 این قانون را صادر
کند.

M O B I N A · 29/5/23

‌ماده 82 - در شرکت‌های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست لیکن جلب نظر
کارشناس مذکور در ماده 76 این قانون‌ضروری است و نمی‌توان آورده‌های غیر نقد را به
مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.
‌ماده 83 - هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل
از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده‌می‌باشد.
‌ماده 84 - در مجمع عمومی فوق‌العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند
باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم
دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ
تصمیم خواهد نمود به‌شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
‌ماده 85 - تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره به اکثریت دو سوم آراء حاضر در
جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
‌ماده 86 - مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در
صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق‌العاده است تصمیم‌بگیرد.
‌ماده 87 - در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی
دارند ضروری است اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت
خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ
تصمیم خواهد نمود. به‌شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
‌ماده 88 - در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف به علاوه یک آراء
حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد‌انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت
نسبی کافی خواهد بود.
‌در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب
شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب‌مذکور خواهد بود. رأی
دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد
تقسیم کند اساسنامه شرکت نمی‌تواند خلاف‌این ترتیب را مقرر دارد.
‌ماده 89 - مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش‌بینی
شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان‌سال مالی قبل و صورت دارایی و
مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش
مدیران و بازرس یا‌بازرسان و سایر امور مربوط به حساب‌های سال مالی تشکیل شود.
‌تبصره - بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به
ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر‌نخواهد بود.
‌ماده 90 - تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز
خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد‌از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام
الزامی است.
‌ماده 91 - چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند
بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت‌مجمع مزبور بنمایند.
‌ماده 92 - هیأت مدیره و هم چنین بازرس یا بازرسان شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی
مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. در‌این صورت دستور جلسه مجمع
باید در آگهی دعوت قید شود.

M O B I N A · 29/5/23

‌ماده 92 - هیأت مدیره و هم چنین بازرس یا بازرسان شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی
مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. در‌این صورت دستور جلسه مجمع
باید در آگهی دعوت قید شود.
‌ماده 93 - در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از
سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی‌نخواهد بود مگر بعد از آن که دارندگان این
گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آن که تصمیم جلسه خاص مذکور
معتبر باشد‌باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در
این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک‌سوم اینگونه
سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.
‌ماده 94 - هیچ مجمع عمومی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و یا هیچ اکثریتی
نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
‌ماده 95 - سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت
صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیأت‌مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره
باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در
غیر این صورت‌درخواست‌کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت
خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات‌مقرره مجمع
مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند
داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط‌آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت
مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و
بازرسان تصریح‌نمایند.
‌ماده 96 - در مورد ماده 95 دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه
ذکر شده است و هیأت‌رییسه مجمع از بین صاحبان سهام‌انتخاب خواهد شد.
‌ماده 97 - در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق
نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به‌شرکت در آن نشر می‌گردد
به عمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هر
گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای‌سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن
منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا
تاریخ چنین‌تصمیمی جهت نشر دعوتنامه‌ها و اطلاعیه‌های مربوط به شرکت قبلاً تعیین
شده منتشر گردد.
‌تبصره - در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات
دعوت الزامی نیست.
‌ماده 98 - فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و
حداکثر چهل روز خواهد بود.
‌ماده 99 - قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی
باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم‌متعلق به خود به شرکت مراجعه و
ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.
‌فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند. از
حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت‌کامل و اقامتگاه و تعداد
سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و به امضاء آنان خواهد رسید.
‌ماده 100 - در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و
محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل‌باید قید شود.

M O B I N A · 29/5/23

‌ماده 101 - مجامع عمومی توسط هیأت‌رییسه‌ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر
اداره می‌شود. در صورتی که ترتیب دیگری در‌اساسنامه پیش‌بینی نشده باشد ریاست مجمع
با رئیس هیأت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا
کلیه آنها جزو‌دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران
حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان‌سهام انتخاب
خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.
‌ماده 102 - در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم‌مقام قانونی صاحب سهم و هم
چنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط‌ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی
به منزله حضور خود صاحب سهم است.
‌ماده 103 - در کلیه مواردی که در این قانون اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکر شده
است مراد اکثریت آراء حاضرین در جلسه است.
‌ماده 104 - هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم
واقع نشود هیأت‌رییسه مجمع با تصویب مجمع‌می‌تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه
بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و
آگهی مجدد نیست و در‌جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.
‌ماده 105 - از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده
می‌شود که به امضاء هیأت‌رییسه مجمع رسیده و یک‌نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری
خواهد شد.
‌ماده 106 - در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه
از صورتجلسه مجمع باید به جهت ثبت به مرجع‌شرکت‌ها ارسال گردد:
1 - انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
2 - تصویب ترازنامه.
3 - کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
4 - انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.
‌بخش 6 - هیأت مدیره
‌ماده 107 - شرکت سهامی به وسیله هیأت مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده
و کلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد. عده‌اعضای هیأت مدیره در
شرکت‌های سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.
‌ماده 108 - مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.
‌ماده 109 - مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می‌شود لیکن این مدت از دو سال
بی احترامی نخواهد کرد.
‌انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.
‌ماده 110 - اشخاص حقوقی را می‌توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص
حقوقی همان مسئولیت‌های مدنی شخص حقیقی‌عضو هیأت مدیره را داشته و باید یک نفر را
به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
‌چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت‌های مدنی و جزایی عضو هیأت
مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به‌نمایندگی تعیین نموده است
مسئولیت تضامنی خواهد داشت.

M O B I N A · 29/5/23

‌ماده 110 - اشخاص حقوقی را می‌توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص
حقوقی همان مسئولیت‌های مدنی شخص حقیقی‌عضو هیأت مدیره را داشته و باید یک نفر را
به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
‌چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت‌های مدنی و جزایی عضو هیأت
مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به‌نمایندگی تعیین نموده است
مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
‌شخص حقوقی عضو هیأت مدیره می‌تواند نماینده خود را عزل کند به شرط آن که در همان
موقع جانشین او را کتباً به شرکت معرفی نماید وگرنه غایب‌محسوب می‌شود.
‌ماده 111 - اشخاص ذیل نمی‌توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:
1 - محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
2 - کسانی که به علت ارتکاب جنایت با یکی از جنحه‌های ذیل به موجب حکم قطعی از
حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت‌محرومیت:
‌سرقت - خیـ*ـانت در امانت - کلاهبرداری - جنحه‌هایی که به موجب قانون در حکم خیـ*ـانت
در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است - اختلاس -‌تدلیس - تصرف غیر قانونی در
اموال عمومی.
‌تبصره - دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد
این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این‌ماده گردد صادر خواهد کرد و
حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.
‌ماده 112 - در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از
مدیران تعداد اعضاء هیأت مدیره از حداقل مقرر در این قانون‌کمتر شود اعضاء
علی‌البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان
را خواهند گرفت و در صورتی که عضو‌علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء
علی‌البدل کافی برای تصدی محل‌های خالی در هیأت مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید
بلافاصله مجمع‌عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیأت مدیره دعوت نمایند.
‌ماده 113 - در مورد ماده 112 هرگاه هیأت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای
انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده‌خودداری کند هر ذینفع حق دارد از بازرس یا
بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت
تشریفات‌لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی
می‌باشند.
‌ماده 114 - مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا
باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه‌جهت دادن رأی در
مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از
تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر‌شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم بوده و قابل
انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته
باشد‌سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.
‌ماده 115 - در صورتی که مدیری هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه
نباشند و هم چنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه‌و یا افزایش یافتن تعداد
سهام لازم به عنوان وثیقه، مدیر باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان
وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد‌وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.

M O B I N A · 29/5/23

‌ماده 115 - در صورتی که مدیری هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه
نباشند و هم چنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه‌و یا افزایش یافتن تعداد
سهام لازم به عنوان وثیقه، مدیر باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان
وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد‌وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.
‌ماده 116 - تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت به منزله مفاصا
حساب مدیران برای همان دوره مالی می‌باشد و پس از‌تصویب ترازنامه و حساب سود و
زیان دوره مالی که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا به هر نحو دیگری از آنان سلب
سمت شده است سهام‌مورد وثیقه اینگونه مدیران خود به خود از قید وثیقه آزاد خواهد
شد.
‌ماده 117 - بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و
اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند به مجمع‌عمومی عادی گزارش دهند.
‌ماده 118 - جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام
درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران‌شرکت دارای کلیه اختیارات لازم
برای اداره امور شرکت می‌باشند مشروط بر آن که تصمیمات و اقدامات آنها در حدود
موضوع شرکت باشد. محدود‌کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات
مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در
مقابل‌اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است.
‌ماده 119 - هیأت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیأت یک رئیس و یک نایب
رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیأت مدیره‌تعیین می‌نماید. مدت ریاست رئیس و
نیابت نایب رئیس هیأت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. هیأت
مدیره در هر موقع‌می‌تواند رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره را از سمت‌های مذکور عزل
کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان‌لم‌یکن خواهد بود.
‌تبصره 1 - از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی
عضو هیأت مدیره معرفی شده باشند در حکم عضو‌هیأت مدیره تلقی خواهد شد.
‌تبصره 2 - هرگاه رئیس هیأت مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او
را نایب رئیس هیأت مدیره انجام خواهد داد.

M O B I N A · 29/5/23

‌ماده 120 - رئیس هیأت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیأت مدیره موظف است که
مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیأت‌مدیره مکلف به دعوت آنها می‌باشد
دعوت نماید.
‌ماده 121 - برای تشکیل جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیأت مدیره لازم
است. تصمیمات باید به اکثریت آراء حاضرین اتخاذ‌گردد مگر آن که در اساسنامه اکثریت
بیشتری مقرر شده باشد.
‌ماده 122 - ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیأت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد.
ولی در هر حال عده‌ای از مدیران که اقلاً یک سوم اعضاء‌هیأت مدیره را تشکیل دهند
می‌توانند در صورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیأت مدیره حداقل یک ماه گذشته
باشد با ذکر دستور جلسه هیأت‌مدیره را دعوت نمایند.
‌ماده 123 - برای هر یک از جلسات هیأت مدیره باید صورتجلسه‌ای تنظیم و لااقل به
امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در‌صورتجلسات هیأت مدیره نام مدیرانی که
حضور دارند یا غایب می‌باشند و خلاصه‌ای از مذاکرات و هم چنین تصمیمات متخذ در
جلسه با قید تاریخ‌در آن ذکر می‌گردد. هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از
تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورتجلسه قید شود.
‌ماده 124 - هیأت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت
برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را‌تعیین کند در صورتی که مدیر
عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیأت مدیره
بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل‌شرکت نمی‌تواند در عین حال رئیس هیأت مدیره همان شرکت
باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.
‌تبصره - هیأت مدیره در هر موقع می‌تواند مدیر عامل را عزل نماید.
‌ماده 125 - مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیأت مدیره به او تفویض شده
است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق‌امضاء دارد.
‌ماده 126 - اشخاص مذکور در ماده 111 نمی‌توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند
و هم چنین هیچ کس نمی‌تواند در عین حال مدیریت‌عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد.
تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل
صاحبان سهام و‌اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت‌های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد
شد.
‌ماده 127 - هرکس برخلاف ماده 126 به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب
مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای هر‌ذینفع حکم عزل او را صادر
خواهد کرد و چنین حکمی قطعی خواهد بود.
‌ماده 128 - نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه‌ای از
صورتجلسه هیأت مدیره به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام و پس‌از ثبت در روزنامه رسمی آگهی
شود.
‌ماده 129 - اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و هم چنین مؤسسات و شرکت‌هایی که
اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا‌عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل آنها
باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت
می‌شود به طور مستقیم یا‌غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت
اجازه نیز هیأت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده
شده‌بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد
و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات‌معامله نظر خود را درباره چنین
معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل ذینفع در معامله
در جلسه هیأت مدیره و نیز در‌مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله
مذکور در حق رأی نخواهد داشت.

M O B I N A · 29/5/23

‌ماده 130 - معاملات مذکور در ماده 129 در هر حال ولو آن که توسط مجمع عادی تصویب
نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد‌تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن
شرکت کرده باشد. در صورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشد
جبران خسارت بر عهده‌هیأت مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است که
اجازه آن معامله را داده‌اند که همگی آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده به
شرکت‌می‌باشند.
‌ماده 131 - در صورتی که معاملات مذکور در ماده 129 این قانون بدون اجازه هیأت
مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت‌آنها را تصویب نکند آن معاملات
قابل ابطال خواهد بود و شرکت می‌تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در
صورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته‌باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله
را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. لیکن در هر حال مسئولیت مدیر و مدیران و یا
مدیر عامل ذینفع‌در مقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با
مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش بازرس‌مشعر بر عدم رعایت
تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رأی خواهد داد. مدیر یا مدیر عامل
ذینفع در معامله حق شرکت در رأی نخواهد‌داشت. مجمع عمومی مذکور در این ماده به
دعوت هیأت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.
‌ماده 132 - مدیر عامل شرکت و اعضاء هیأت مدیره به استثناء اشخاص حقوقی حق ندارند
هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و‌شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین
یا تعهد کند. اینگونه عملیات به خودی خود باطل است. در مورد بانک‌ها و شرکت‌های
مالی و اعتباری معاملات‌مذکور در این ماده به شرط آن که تحت قیود و شرایط عادی و
جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز
که‌به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت مدیره شرکت می‌کنند و هم
چنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد‌اولاد و برادر و خواهر اشخاص
مذکور در این ماده می‌باشد.
‌ماده 133 - مدیران و مدیر عامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن
رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از‌مقررات این ماده تخلف کند و
تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده
اعم است از ورود خسارت یا‌تقویت منفعت.

خوش آمدید به رمان ۹۸ | بهترین انجمن رمان نویسی

ما را در شبکه‌های اجتماعی دنبال کنید

سرپرست بخش فرهنگ و ادب

سرپرست بخش فرهنگ و ادب

سرپرست بخش فرهنگ و ادب

سرپرست بخش فرهنگ و ادب

سرپرست بخش فرهنگ و ادب

سرپرست بخش فرهنگ و ادب

سرپرست بخش فرهنگ و ادب

سرپرست بخش فرهنگ و ادب

سرپرست بخش فرهنگ و ادب

سرپرست بخش فرهنگ و ادب

ما را در شبکه‌های اجتماعی دنبال کنید

درباره ما

لینک‌های پیشنهادی رمان ۹۸

آمار آنلاین